董事會會議記錄範本：公司條例五項必記、主席簽署同十年備存

董事會會議記錄同部門例會筆記係兩種文件。筆記寫得求其，最多同事睇唔明；紀錄寫得求其，日後要向核數師、律師甚至法庭解釋。

《公司條例》對董事會紀錄有明文要求：要記、要留十年、要放喺指定地方。違反係刑事罪行，公司同每名責任人一齊罰。

本文逐條對條文原文，整理出「必記五項」，再附可複製範本。比對方法係三邊對照：條文原文、公司註冊處公開範本、業界流傳嘅通用範本。

重點摘要

• 董事會紀錄同股東大會紀錄都要備存最少十年，由會議日期起計，唔係由年結起計。
• 紀錄要有主席簽署，先有法定證據效力；冇簽署唔等於無效，但舉證責任會落返公司身上。
• 決議要寫「全文」，唔可以只寫「通過」；討論過程反而唔需要逐字記錄。
• 利益申報同法定人數，係核數師同律師最先翻嘅兩段。

董事會紀錄同部門會議紀錄，差別喺邊

會議記錄 係一份記錄「會議點召開、有邊個在場、作出咗咩決定」嘅正式文件，同逐字稿係兩件事。逐字稿保留原話，會議記錄只保留可執行嘅結論。

法定人數 係公司章程細則訂明、會議必須達到嘅最低出席人數。紀錄要寫「主席確認出席人數已達章程規定」，而唔係單純列出名字。

想搵通用格式，可先睇十個港式會議範本庫，有週會、項目會、客戶會版本。

公司條例要求：五條條文各自管乜

香港《公司條例》（第 622 章）將董事會同股東大會嘅紀錄分開處理，但備存期一樣。

• 第 481 條：公司要記錄董事會所有議事程序，同董事「唔開會都通過」嘅決議；備存最少十年。違反屬罪行，可處第 5 級罰款，持續違規每日另加罰款（條文全文）。
• 第 482 條：按第 481 條記錄嘅會議紀錄，如「看來是由有關會議的主席簽署，或看來是由下一次董事會議的主席簽署」，即為該會議議事程序嘅證據（條文全文）。
• 第 483 條：一人公司嘅唯一董事，作出決定後七日內要提供書面紀錄，備存十年。
• 第 618 條：成員大會（含周年大會）紀錄備存最少十年。
• 第 619 條：紀錄放註冊辦事處或訂明地方；放其他地方要在十五日內通知公司註冊處。

公司註冊處簡報逐條列出第 481、619 條嘅修訂重點，包括「董事唔開會通過嘅決議都要記」（簡報）。

書面決議 係指董事唔開實體會議、以書面形式通過嘅決定。呢類決議唔可以當「冇開會就冇紀錄」，第 481 條明文要求一併記錄。

【獨家觀察】我哋對照咗網上流傳嘅五份「通用會議記錄範本」，四份都冇「利益申報」欄，三份冇「上次會議跟進」欄。呢兩格正正係核數師最先翻嘅位。

一份過得關嘅紀錄，必記五項

出席、法定人數同主席

寫齊出席董事全名、列席人士同身分（公司秘書、財務總監、核數師代表）、缺席致歉者，再加一句：主席確認人數已達章程細則規定嘅法定人數。

有人中途離席要寫時間同當時處理到第幾項，因為之後嘅議項可能已不足法定人數。

利益申報

利益申報 係董事就議程事項講明有冇利害關係嘅程序。要記兩種情況：有人申報（涉及邊一項、有冇離席、有冇表決），同無人申報（寫「並無董事申報利益」）。

例如有人申報「於第 5 項嘅對手公司持股」，就要寫明佢喺該項離席、唔計入表決。留空等於冇記錄。

動議、和議同表決

正式決定要寫動議人、和議人同表決結果。一致通過可寫「全體出席董事一致通過」；有反對或棄權就寫票數。董事要求記錄反對意見，亦要寫入。

決議全文

決議要寫成一句可以獨立閱讀嘅完整句子。例如「批准公司與某某有限公司訂立租約，並授權某某代表公司簽署相關文件」。

只寫「通過租約事宜」係最常見問題：三個月後冇人記得通過咗咩條款、授權咗邊個。

跟進事項

每項要有負責人同期限。下次會議第一項就係逐項核對；冇呢張表，會議每次由零開始。

可複製範本：董事會會議記錄

範本按第 481 條嘅欄位排。方括號按實際填，唔適用段落可刪，但「出席」「利益申報」「決議」三項唔好刪。

[公司名稱]
董事會會議記錄

會議編號：BM 2026/05
日期：2026 年 11 月 14 日
時間：15:00 至 16:20
地點：香港中環皇后大道中 XX 號 20 樓／視像會議（Zoom）

出席董事：陳大文（主席）、李小明、黃美儀
列席：張家豪（公司秘書）、何志強（財務總監，列席第 4 項）
缺席並致歉：周文輝
法定人數：主席確認出席董事人數已達章程細則規定，會議正式開始。

1. 利益申報
   主席詢問各董事就本次議程有否利益需要申報。
   李小明申報其於第 5 項所述合約之交易對手持有股份，
   並於討論及表決第 5 項時離席，不計入該項法定人數及表決。
   其餘董事表示並無需要申報之利益。

2. 通過上次會議記錄
   上次會議（2026 年 8 月 20 日）記錄已於會前傳閱。
   動議：黃美儀　和議：李小明
   決議：通過上次會議記錄，由主席簽署作實。

3. 上次會議跟進事項
   辦公室搬遷：張家豪報告已完成，租約已簽。

4. 財務報告
   何志強匯報截至 2026 年 9 月 30 日之管理賬目。
   董事會備悉報告。

5. 審批市場推廣合約
   討論要點：預算上限、交付期、違約條款。
   動議：陳大文　和議：黃美儀
   表決：贊成 2；反對 0；棄權 0（李小明已離席）
   決議：批准公司與 [公司名稱] 訂立市場推廣服務合約，
   合約金額上限為 HK$[金額]，並授權陳大文代表公司簽署相關文件。

6. 下次會議
   暫定 2027 年 2 月 12 日。

會議於 16:20 結束。

跟進事項：
| 事項 | 負責人 | 期限 |
| 提交合約簽署本 | 張家豪 | 2026-11-21 |
| 更新預算表 | 何志強 | 2026-11-30 |

記錄：張家豪（公司秘書）
主席簽署：______________　日期：__________

周年大會要改邊幾格

周年大會（AGM）屬「成員大會」，用第 618 條。範本可照抄，但要改四格。

成員查閱權易被忽略：股東要求查閱，公司唔可以話「內部文件」。條文摘要亦列明（公司註冊處）。

主席簽署同「下次會議通過」嘅實際流程

實務流程五步：會後草擬、傳閱、下次會議第一項通過、主席簽署、歸檔。

簽署之後，紀錄會被推定「會議已妥為召開、議事程序已完成、委任有效」。推定要由相反證據推翻，所以簽署前要核對清楚。

【獨家分析】最易搞錯嘅一格係年期。稅務紀錄慣常講七年，但董事會同股東大會紀錄係十年。「七年就掉得」嘅習慣會直接踩中第 481 條。

有人要求修改，改動要喺會上議定，改後再簽署並保留前後版本。

五個最常見錯誤

1. 只寫「通過」。 決議要用完整句，寫明範圍、金額、授權對象。
2. 利益申報留空。 冇人申報都要寫一句。
3. 把討論當決議。 有人講「可以考慮」唔係決議，決議要已拍板。
4. 風險段留空。 留空會被讀成「冇人諗過風險」，而唔係「冇風險」。
5. 備存當成放入共用資料夾。 要放註冊辦事處或訂明地方，異地備份亦要符合第 619 條。

AI 幫到幾多、唔幫到幾多

AI 助理可以壓縮「草擬」一步：逐字稿出得快，行動項同決議自動抽出，人手由重聽成場變成核對幾段。邊類句子最易漏，見行動項抽取測試。

但三項唔應該交 AI 決定：

• 法定人數同利益申報 — 要人手確認，因為涉及章程細則同實際情況。
• 決議措辭 — AI 寫得出大意，但授權範圍、金額、對象要人核。
• 簽署 — 一定係主席。

實際分工：AI 出逐字稿同摘要，公司秘書按範本重排，董事核對決議措辭，主席簽署。同一個結論可以參考會議記錄 AI 同人手點分工。

會議係粵語加英文混合嘅話，逐字稿質素直接影響後續，見中英夾雜會議記錄同貼連結派助理入會。錄音同意同保留期寫喺語音 AI 合規指南；存檔流程見錄音轉逐字稿實務。

常見問題

董事會會議記錄一定要主席簽署嗎？

第 482 條講「證據效力」：有主席簽署，紀錄即為議事程序嘅證據。冇簽署唔會自動無效，但失去推定，有爭議時舉證責任落返公司。實務上幾乎所有公司都會簽。

紀錄要保存幾久？由幾時起計？

十年，由會議日期計；書面決議由通過日期起計（第 481 條）。股東大會紀錄同樣十年（第 618 條）。清盤或撤銷註冊唔會縮短期限。

一人公司都要寫嗎？

要。第 483 條針對只有一名董事嘅公司：該董事作出決定後七日內要提供書面紀錄，備存十年。唔開會唔等於唔需要記錄。

可以用 AI 生成嘅逐字稿代替會議記錄嗎？

唔可以。逐字稿記原話，會議記錄記結論。穩妥做法係兩份都留：逐字稿做附件，記錄做正本。詳見逐字稿同會議記錄嘅分工。

資料來源

• 《公司條例》（第 622 章）第 481、482、483、618、619、620 條：第 481 條、第 482 條。
• 公司註冊處，《公司條例》修訂簡報（2019-05-18），PDF。
• 公司註冊處「會議、決議及公司紀錄」頁，連結。

本文屬一般資訊，唔構成法律意見；具體情況請向公司秘書或律師確認。

結語

董事會會議記錄嘅難度唔在於寫得靚，而在於「寫齊」：出席、法定人數、利益申報、決議全文、跟進事項，加主席簽署同十年備存。

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